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会社設立手続について


会社の種類

 一口に「会社設立」といっても、会社には下記のような種類があります。
 やろうとする事業の内容で、どれにするかを選択することになりますが、
 それぞれの特徴をまとめてみます。

 1.株式会社
   会社の代表的な形態です。資本金に制限はありませんし、役員も取締役1名
   から設立が可能です。
   大きな事業形態になると、それに従った役員構成(会社の機関)が必要となって
   きますし、資本金も大きくしていくことができます。

 2.今までの有限会社
   平成18年5月に会社法が制定され、有限会社法が会社法へ吸収されました。
   その結果、有限会社という法人形態はなくなりましたが、以前からある有限会社
   は特例有限会社として残されることになりました。
   新しく起業するためには、この有限会社は適用できなくなりました。 

 3.合同会社(Limited Liability Company:LLC)
   有限責任の会社という意味では株式会社と変わりありませんが、合同会社は
   定款に基づく自治運営が特徴で、1人でも設立が可能です。
   自治運営の基礎になる定款変更には社員全員の同意が必要ですが、もともと、
   小会社向けの会社形態で一人社員も可能なので、実質的には定款を変更して、
   事業目的を変えたり、利益配分を任意に決めることができるなど、自由度が高
   いのが特徴です。

 4.合資会社、合名会社
   いずれも小会社向けの会社形態ですが、
   合資会社では、有限責任社員1名以上+無限責任社員2名以上が必要です。
   合名会社は一人でも設立可能ですが、無限責任社員になります。
   無限責任というのは、会社の債務を社員が無限に負うということですから、
   それだけ起業者にとって負担の大きな法人形態といえます。

 5.有限責任事業組合(Limited liability partnership:LLP)
   LLPの特徴は、
    1) 構成員全員が有限責任であること。
    2) 内部自治が徹底していること(損益の分配などが自由に決められる)。
    3) そしてもっとも大きな特徴として、構成員課税が適用されることです。
       構成員課税というのは、利益が構成員個人個人に分配され、個人の所得
      として課税されるということです。
                会社形態の場合が法人に課税されるのと大きな違いがあります。
  
 
 

 会社設立の方法

 ① 株式会社の設立には、「発起設立」と「募集設立」があります。

 ② 「発起設立」は、発起人が会社が発行する株式の全部を引き受けて会社
    を設立します。

 ③ 「募集設立」は、設立時発行株式の一部を発起人が、残りの株式を他の人
    から募集し、設立します。 

 これから起業しようという人たちは、ほとんどが手続の簡単な発起設立を選択しま
 すので、発起設立を前提に説明していきます。

会社設立の流れ

  1.発起人を決める 
     発起人は一人でも設立可能です。

  2.会社名を決める

     本店を置く市町村を管轄する法務局(登記所)で、 類似商号等を調査
      した方が良いでしょう。
     新会社法により、同一住所でなければ、類似商号でも登記できるよう
     になりましたが、不正競争防止法等で訴訟を起こされてしまう可能性
     もあるので、少なくとも同一市町村においては類似商号を避ける方が
     賢明です。

  3.会社の目的(事業)を決める
      より具体的に、かつ、将来の事業展開をみすえたものにしておきます。

  4.本店所在地を決める
 
      会社の住所です。
            市町村、東京の特別区等の最小行政区画までの記載で構いません。
 
  5.公開会社にするか非公開会社(株式譲渡制限会社)にするか決める
      非公開会社は、定款で株式譲渡に制限を設けている会社で、
     小規模会社向きです。
                   
  6.取締役会、監査役等を設置するかどうか決める

   7.設立時役員を決める
      設立時取締役、設立時監査役等

   8.役員の任期、事業年度等を決める

   9.資本金等を決める
      株式会社には、出資金・資本金に制限がなくなりましたので、
               出資金1円からでも設立可能です。
      
 10.会社の印鑑を作る
      代表者印、銀行印、社印(角印)、住所・代表者名等の入ったゴム印等

 11.発起人などの印鑑証明書を用意する 
      会社設立の手続には、発起人および役員(取締役・監査役)予定者
      の実印と印鑑証明書が必要です。
      発起人・役員予定者は事前に印鑑証明書を取っておくようにしましょう。

 12.定款作成
     会社の組織や運営について定めたもので、国家の憲法に相当するもの
     です。
    
 13.定款の認証を受ける
 
    公証人から認証を受けます。
     費用が4万円節約できる電子認証もあります。
   
 14.出資金の払い込み
     発起人は引き受けた株数に相当する金額を銀行などの金融機関に
     払い込みます。
     入金を確認した金融機関は、株式払込金保管証明書を発行してくれます。
   
  15.設立時役員の選任及び設立手続の調査
     定款に定めがあれば、設立手続の調査は不要です。

  16.設立登記申請
     資本金払い込み後、2週間以内に法務局へ登記申請をします。
     登記申請した日が会社設立日となります。
   
     ※《申請書類》 
       ・設立登記申請書
       ・定款(謄本)
       ・登録免許税納付台紙
       ・払込金の残高証明書
       ・取締役・監査役の選任決議書
       ・取締役・監査役の就任承諾書
       ・取締役・監査役の調査報告書
       ・取締役会議事録
       ・取締役の印鑑証明書
       ・会社を代表する取締役の印鑑届書
       ・OCR用申請用紙 

17.会社設立
     法務局へ登記申請してから、数日から2週間程度で登記が完了します。

18.関係官公署への書類提出
     税務署、都道府県税事務所、労働基準監督署、社会保険事務所等へ
     指定の期限までに下記書類を提出する必要があります。
   
    【税務署】 
         法人設立届出書
      給与支払事務所等の開設届出書
      青色申告の承認申請書
      棚卸資産の評価方法の届出書  
      減価償却資産の償却方法の届出書 
      源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

    【都道府県税事務所】
      法人設立申告書

    【社会保険事務所】
      健康保険・厚生年金保険新規適用届
      新規適用事業所現況書 
      預金口座振替依頼書 
      被保険者資格取得届 
      被扶養者(異動)届 
 
    【労働基準監督署】
       適用事業報告
           労働保険関係成立届 
         労働保険概算保険料申請書 
      時間外労働、休日労働に関する協定書   
      就業規則届

    
    【ハローワーク】
      雇用保険適用事業所設備届及び雇用保険被保険者資格取得届
      労働保険関係成立届   

 ※ なお、業種により国や各自治体の許認可が必要な場合もありますので
   注意してください。

 

 株式会社設立にかかる最低限の費用

   定款認証手数料(公証人手数料)50,000円
   謄本交付手数料             2,000円
   印紙代                       40,000円(電子定款の場合は不要*)
   登録免許税                     150,000円

     その他、会社の実印等の作成代や印鑑証明書代が必要になります。

        
 
★  森木行政書士事務所は、電子定款に対応していますので、
   当事務所にご依頼いただくと4万円の節約になります。   


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